Nejvyšší soud se opětovně vyjádřil

k oprávnění statutárního orgánu zmocnit jiného člena statutárního orgánu k jednání jménem společnosti (Rozhodnutí NS ze dne 25.1.2011, sp. zn. 32 Cdo 4133/2009)

Podle ustanovení § 191 odst. 1 obch. zák. představenstvo je statutárním orgánem, jenž řídí činnost společnosti a jedná jejím jménem. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou tímto zákonem nebo stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. Nevyplývá-li ze stanov něco jiného, za představenstvo jedná navenek jménem společnosti každý člen představenstva. Členové představenstva, kteří zavazují společnost, a způsob, kterým tak činí, se zapisují do obchodního rejstříku. ..Nejvyšší soud již v rozsudku, uveřejněném ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod číslem 17/2008 přijal a odůvodnil právní závěr, že určují-li stanovy společnosti, že jménem společnosti musí jednat společně nejméně dva její členové, není přípustné, aby dva členové představenstva udělili generální plnou moc jen jednomu z nich. Takový postup by byl v rozporu s právní úpravou jednání statutárních orgánů společnosti v zákoně a stanovách společnosti. I když v posuzované věci upravovaly stanovy žalované otázku jednání za představenstvo navenek jménem společnosti poněkud odlišně, lze zásadu o tom, že je nepřípustné, aby člen představenstva udělil generální plnou moc jinému členu představenstva, vztáhnout i na daný případ. Vyplývá-li ze stanov, že písemné právní úkony je za představenstvo jménem společnosti oprávněn činit pouze jeden člen představenstva (předseda představenstva), je i v tomto případě nepřípustné, aby stanovami svěřené jednatelské oprávnění pouze jednomu členu představenstva mohlo být prostřednictvím generální plné moci rozšiřováno i na dalšího člena (další členy) představenstva. Je tomu tak zejména proto, že by se takto vzniklý stav dostal do rozporu s ustanovením § 191 odst. 1 obch. zák., neboť vedle toho člena představenstva, jemuž jako jedinému svěřují stanovy oprávnění činit za představenstvo jménem společnosti písemné právní úkony, by v důsledku generální plné moci (nikoli v důsledku úpravy ve stanovách) získal (získali) stejné jednatelské oprávnění i další člen (další členové) představenstva.

Doposud uvedená argumentace však nevylučuje možnost, aby člen představenstva, kterého stanovy společnosti opravňují k písemným právním úkonům za představenstvo jménem společnosti, udělil individuální plnou moc ke konkrétnímu písemnému právnímu úkonu jinému členu představenstva z důvodu dočasné překážky na své straně (nemoc, apod.), která mu brání ve výkonu jednatelského oprávnění. V tomto případě však takto zmocněný člen představenstva nejedná navenek jako zástupce, nýbrž jde stále o přímé jednatelství – tedy o jednání za představenstvo jménem společnosti. Nejvyšší soud již v rozsudku uveřejněném ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod číslem 76/2009, na nějž v podrobnostech odkazuje, odůvodnil, že osoba, která je statutárním orgánem nebo členem statutárního orgánu právnické osoby, nemůže být současně zákonným zástupcem této osoby. V něm uvedené argumenty [zejména zvýšená odpovědnost a ručení statutárních orgánů (a jejich členů) obchodních společností a družstev za závazky obchodních společností a družstev] se uplatní ve prospěch tohoto závěru i v případě smluvního zastoupení na základě plné moci.


Oznámení 

Pomoc obětem trestné činnosti

Naše advokátní kancelář byla zapsána do Registru poskytovatelů pomoci obětem trestné činnosti, který je veden ministerstvem spravedlnosti. Naše advokátní kancelář jako první v Ústeckém kraji nabízí odbornou právní pomoc všem obětem dle zákona č. 45/2013 Sb. o obětech trestných činů. >>

Změny v týmu

Od 1.9.2013 se tým naší advokátní kanceláře rozrostl o Kateřinu Šámalovou, která nastoupila na pozici advokátní koncipientky.